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「股票是什么意思」恒邦股份:2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

 
原标题:恒邦股份:2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

「股票是什么意思」恒邦股份:2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)




















山东恒邦冶炼股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案

(二次修订稿)















二〇二〇年七月




公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并对本预案
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。


2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。


4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。


1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会2020年第
一次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议、2020年第一次临时股东
大会、第九届董事会第六次会议审议通过,已经获得国家出资企业核准,本次方
案调整无需股东大会审议,根据有关法律法规的规定,尚需获得中国证监会的核
准。


2、本次非公开发行的发行对象为江西铜业。江西铜业以现金方式认购本次
非公开发行的股票。江西铜业与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交
易。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临
时会议决议公告日,发行价格为10.57元/股,不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量)。


如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


2020年5月26日,公司完成2019年度权益分派方案,本次非公开发行股票
的价格由10.57元/股调整为10.54元/股。


4、本次非公开发行股票数量为237,614,400股,未超过本次发行前总股本的
30%(即不超过273,120,000股),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数
量为准。


发行对象拟认购金额和认购股数如下:

序号

发行对象

拟认购金额(元)

拟认购股数(股)




1

江西铜业股份有限公司

2,504,455,776

237,614,400



注:发行对象拟认购金额=发行价格×发行对象拟认购股数

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本等除权事项,本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。


5、江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36
个月内不得转让。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。


6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为250,445.58万元,扣除发行费
用后,募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款,其中:200,000.00万
元将用于偿还有息借款,剩余全部用于补充流动资金。


若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司
将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,
公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。


本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化,亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。


8、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。


9、在本次非公开发行完成后,新老股东按持股比例共享本次非公开发行完
成前本公司的滚存未分配利润。


10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求,公司第九届董事
会2020年第一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《山东恒邦
冶炼股份有限公司未来三年(2019--2021年)股东回报规划》。关于公司股利分
配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等,详细情况请参见本预案“第


六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。


11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析,相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施”。本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司
为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的风
险说明”,注意投资风险。


13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。





目 录

公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 8
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 13
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 15
一、江西铜业.......................................................................................................... 15
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ........................................................... 20
一、附条件生效的股份认购协议摘要....................................................................... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23
一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 23
二、本次募集资金的必要性及可行性分析................................................................ 24
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ............................................................ 26
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28
一、本次发行对公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响.......................................................................................................... 28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ....................................... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况................................................................................................................. 29
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................... 30
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 30
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ........................................................... 31
一、公司利润分配政策............................................................................................ 31
二、未来三年股东回报规划..................................................................................... 33
三、最近三年利润分配情况..................................................................................... 36
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............................... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................ 38
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 40
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况..................................................................................... 41
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.................................... 41
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺........................................................................................................................ 43
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 44
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 46
一、政策风险.......................................................................................................... 46
二、发行人经营相关的风险..................................................................................... 46
三、财务风险.......................................................................................................... 48
四、本次发行相关风险............................................................................................ 49
释 义

本预案中,除非另有特殊说明或文意另有所指,下列词语具有以下含义:

发行人、本公司、公
司、上市公司、恒邦
股份



山东恒邦冶炼股份有限公司

本次发行、本次非公
开发行、本次非公开
发行股票



本次向特定对象非公开发行A股股票的行为

深交所



深圳证券交易所

江西铜业



江西铜业股份有限公司,为公司控股股东

江铜集团



江西铜业集团有限公司

恒邦集团



烟台恒邦集团有限公司

江西省国资委



江西省人民政府国有资产监督管理委员会,为公司实际控制


定价基准日



公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日

《附条件生效的股份
认购协议》



公司与江西铜业签署的《山东恒邦冶炼股份有限公司与江西
铜业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》

工作日



中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括法
定节假日)

交易日



深圳证券交易所的正常交易日

法定节假日



中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日)

本预案



山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案(二次修订稿)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》



山东恒邦冶炼股份有限公司章程

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

公司股东大会



山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会

公司董事会



山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

元、万元、亿元



如无特别说明,指人民币元、万元、亿元



本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:

山东恒邦冶炼股份有限公司

英文名称:

Shandong Humon Smelting Co., Ltd.

注册地址:

山东省烟台市牟平区水道镇

办公地址:

山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号

股票上市地:

深圳证券交易所

股票代码:

002237

中文简称:

恒邦股份

法定代表人:

曲胜利

注册资本:

910,400,000元

董事会秘书:

夏晓波

联系电话:

0535-4631769

邮箱:

xiaxiaobo@hbyl.cn

网站:



经营范围:

金银冶炼;电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其
制品的生产及销售(不含危险化学品及国家限制、禁止类项
目);为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置(许
可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准);不带有
储存设施的经营:三氧化二砷、硫酸、二氧化硫、氧[液化的]、
氩[液化的]、氮[液化的]、氧[压缩的]、盐酸-3,3’-二氯联苯胺(有
效期限以许可证为准);化肥的销售;乙硫氨酯、巯基乙酸钠
生产、销售;铁粉加工(不含开采);货物及技术的进出口业
务(不含危险化学品);仓储业务;普通货运、货物专用运输
(集装箱)、危险货物道路运输(未经交通、公安等相关部门
许可,不得从事相关运输经营活动);矿用设备(不含特种设
备)的制造、加工;电器修理;机动车维修;以下由各分公司
凭分公司许可证和营业执照生产经营:金矿采选,硫铁矿开采,
成品油零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)




二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、黄金市场需求旺盛

黄金兼具金融和商品的双重属性,是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上
看,黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具,在应对金融危机、保障
经济安全中具有不可替代的作用,在国家资产储备中占据重要位置。从商品属性
上看,中国具有黄金消费的传统。根据中国黄金协会数据统计,2014-2019年中
国黄金消费需求从951.09吨增长到1,002.78吨,年均复合增长率为1.06%。目前,
我国已是珠宝消费大国。基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度,预计未来
国内黄金消费需求仍将保持旺盛。


据中国黄金协会最新统计数据显示,2019年,国内原料黄金产量为380.23
吨,连续13年位居全球第一,与2018年相比,减产20.89吨,同比下降5.21%,
远低于同期消费总量。受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣
作为危险废物管理、矿山资源枯竭等因素的影响,河南、福建、新疆等重点产金
省(区)矿产金产量下降。虽然产量持续下滑,但近年来黄金行业积极响应新时
代高质量发展要求,深化供给侧结构性改革,正经历由规模速度型向高质量效益
型的转变。


2、实际控制人变更为江西省国资委,助力公司持续发展

2019年3月4日,江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、高正林、张吉学
签署了《股份转让协议》,上述5名股东同意依法将其所持上市公司恒邦股份合
计273,028,960股股份(对应公司股份比例29.99%)协议转让给江西铜业。2019
年6月26日转让完成后,江西铜业直接持有公司273,028,960股股票,占公司总
股本的29.99%,成为公司控股股东,江西省国资委成为公司的实际控制人。


控股股东江西铜业基于对恒邦股份发展前景的信心,为支持上市公司持续发
展,决定认购恒邦股份本次非公开发行股票。本次认购将进一步提高江西铜业对
恒邦股份的持股比例,提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效增加恒邦股份
的流动资金、降低资产负债率、减少财务成本,提高公司盈利水平和提高抗风险


能力,为公司未来稳定发展夯实基础。


(二)本次发行的目的

1、补充流动资金,拓展公司业务规模

公司所在行业为有色金属冶炼及压延加工行业,主营业务为有色金属开采冶
炼及化工生产。受公司业务类型、结算方式等因素的影响,公司预付账款、存货
的规模较大,较大数额的预付账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定
压力。2019年公司黄金产量为41.89吨,产能利用率约为83.77%。当前黄金产能
利用率不足主要受限于公司流动资金紧张,制约了公司业务开发和拓展。通过本
次非公开发行补充流动资金,公司可将其用于采购更多的原料以提高产能利用
率,并优化生产原料配比,从而改善其产品回收率和提高产能利用率,促进公司
产量和生产效率提升;同时充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长,营
业收入规模进一步增大,增强公司总体竞争力。


2、改善资产负债率,降低经营风险

通过本次非公开发行,预计恒邦股份资产负债率也有望得到极大改善。本次
非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金,假
设本次募集资金到账金额为250,445.58万元(不考虑发行费用的影响),以2020
年6月30日合并资产负债表数据计算,本次发行完成且募集资金到位且偿还完
毕200,000.00万元有息借款后,公司总资产将由1,722.398.77万元增加至
1,772,844.35万元,净资产将由476,381.20万元增加至726,826.78万元,资产负债
率将由72.34%下降至59.00%。公司资本结构将得到优化,抵御风险的能力得到增
强。


三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为江西铜业。江西铜业以现金方式认购本次非公
开发行的股票。


江西铜业为公司的控股股东,本次发行前持有公司273,028,960股股份,占公
司总股本的29.99%。



发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。


四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。


(二)发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,本公司将在中国证监会核准后
十二个月内择机向特定对象发行股票。


(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为江西铜业。江西铜业以现金方式认购本次非公
开发行的股票。江西铜业与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。


(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时
会议决议公告日,发行价格为10.57元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价13.20元/股的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量)。


如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


2020年5月26日,公司完成2019年度权益分派方案,本次非公开发行股票
的价格由10.57元/股调整为10.54元/股。


(五)募集资金总额及用途

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为250,445.58万元,扣除发行费用
后,募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款,其中:200,000.00万元
将用于偿还有息借款,剩余全部用于补充流动资金。



若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司
将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,
公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。


本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


(六)发行数量

本次非公开发行股票数量为237,614,400股,未超过本次发行前总股本的30%
(即不超过273,120,000股),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。


发行对象拟认购金额和认购股数如下:

序号

发行对象

拟认购金额(元)

拟认购股数(股)

1

江西铜业股份有限公司

2,504,455,776

237,614,400



注:发行对象拟认购金额=发行价格×发行对象拟认购股数

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本等除权事项,本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。


(七)限售期安排

江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个
月内不得转让。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


(八)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。


(九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后,新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前
本公司的滚存未分配利润。


(十)决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。



如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为江西铜业。江西铜业以现金方式认购本次非公
开发行的股票。


江西铜业为公司的控股股东,本次发行前持有公司273,028,960股股份,占公
司总股本的29.99%。向江西铜业非公开发行股票构成关联交易。


在第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时
会议、第九届董事会第六次会议涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均回
避表决,由非关联董事表决通过。


在2020年第一次临时股东大会涉及关联交易的相关议案表决中,关联股东
均回避表决,由非关联股东表决通过。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前,江西铜业持有公司273,028,960股股份,占总股本的
29.99%,为公司控股股东,江西省国资委为公司的实际控制人。


江西铜业拟认购本次非公开发行股票数量为237,614,400股,按照本次非公开
发行股票的数量237,614,400股测算,本次非公开发行完成后,江西铜业预计将持
有公司44.48%的股份,仍为公司控股股东,江西省国资委仍为公司的实际控制人。

因此,本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。


七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会2020年第一
次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议、2020年第一次临时股东大


会、第九届董事会第六次会议审议通过,已经获得国家出资企业核准。本次方案
调整无需股东大会审议。


根据有关法律法规的规定,公司本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国
证监会的核准。



第二节 发行对象基本情况

一、江西铜业

(一)江西铜业基本情况

公司名称

江西铜业股份有限公司

住所

江西省贵溪市冶金大道15号

法定代表人

龙子平

注册资本

346,272.9405万元

统一社会信用代码

91360000625912173B

企业类型

股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

成立日期

1997-01-24

经营期限

1997-01-24至无固定期限

经营范围

有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务,有色金属
矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工
与深加工,与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品;
有色金属贸易和贵金属贸易;选矿药剂、橡胶制品;毒害品、腐蚀品、
压缩气体、液化气体的生产和加工;自产产品的销售及售后服务、相
关的咨询服务和业务;岩土边坡、测量与涵、隧道工程;机电、土木
建筑维修与装潢;汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修;钢丝
增强液压橡胶软管组合件生产;合金耐磨产品铸造;矿山、冶炼专用
设备制造、加工、安装、维修与销售;涂装、保温、防腐工程;工业
设备清洗;货运代理、仓储(危险品除外);从事境外期货套期保值业务。

代理进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可
证,出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品)。(《安全生产
许可证》有效期至2020年8月14日)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)



(二)股权及控制关系

截至本预案公告日,江西铜业的股权结构如下:


江西铜业股份
有限公司
江西铜业集团
有限公司
江西省国有资产监
督管理委员会
100.00%
43.47%
其他股东
56.53%

(三)最近三年主要业务发展情况

江西铜业成立于1997年1月24日,最近三年主要业务涵盖了铜的采选、冶炼和
加工,贵金属和稀散金属的提取与加工,硫化工,以及金融、贸易等领域,并且在
铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产
业链,是中国重要的铜、银和硫化工生产基地。


(四)最近一年的简要财务数据

江西铜业最近一年的主要财务数据如下:

单位:万元

合并资产负债表项目

2019年12月31日

资产合计

13,491,391.54

负债合计

7,588,131.30

所有者权益

5,903,260.24

归属于母公司所有者权益合计

5,274,561.96

合并利润表项目

2019年度

营业收入

24,036,033.51

营业利润

319,785.78

利润总额

316,081.32

净利润

217,836.86

归属于母公司所有者的净利润

246,640.71



注:上述财务数据已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。


(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

江西铜业及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券


市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况

1、同业竞争

为保护恒邦股份及其中小股东的利益,避免与上市公司及上市公司控股的企业
的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系,发行人控股股东江西铜业分别
于2019年3月、2020年6月作出了关于避免同业竞争的承诺及补充承诺,江西铜业
控股股东江铜集团于2019年3月作出了关于避免同业竞争的承诺,具体如下:

(1)控股股东江西铜业的承诺

江西铜业于2019年3月承诺,“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争,本
公司承诺如下:

①在控制上市公司期间,本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管
理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股
东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。


②在控制上市公司期间,本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公
司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。


③在控制上市公司期间,本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企
业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争。


④本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所
控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向,按照监管机构及法律法规的要
求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务,包括
但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司,若无法注入上市公司的,
将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的
资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式,使本公
司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。



⑤本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函
中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应
的赔偿责任。”

江西铜业于2020年6月进一步承诺,“为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦
股份之间潜在的同业竞争,本公司进一步承诺,自2019年3月起60个月内,在江西
黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案,取得采矿许可证、安
全生产许可证等证照,具备开采条件后,12个月内启动将本公司所持有的江西黄金
股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”

(2)江西铜业控股股东江铜集团的承诺

江铜集团于2019年3月承诺,“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争,本
公司作为江西铜业的控股股东承诺如下:

①在江西铜业控制上市公司期间,本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公
司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不
利用大股东的地位谋取不当以理,不损害上市公司和其他股东的合法权益。


②在江西铜业控制上市公司期间,本公司及本公司控制的企业保证不利用自身
对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。


③在江西铜业控制上市公司期间,本公司及本公司控制的企业将公平对待各下
属控股企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争。


④本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所
控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向,按照监管机构及法律法规的要
求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务,包括
但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司,若无法注入上市公司的,
将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的
资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式,使本公
司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。


⑤本承诺在江西铜业控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺


函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相
应的赔偿责任。”

2、关联交易

本次发行前,江西铜业及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定
期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露,关
联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易,价格公允,
没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经
营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持
续经营产生重大影响。


江西铜业为公司控股股东,其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联
交易,对此,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。


江西铜业在前述签署协议时一并出具了《关于规范关联交易的承诺函》。江西铜
业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于规范关联交易的承诺函》。具体承诺
内容如下:

“1、在江西铜业作为上市公司控股股东期间,将继续规范管理与上市公司之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公
司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、
合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履
行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务。


2、在江西铜业作为上市公司控股股东期间,不会利用自身对上市公司的控股关
系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内,公司与江西铜业及其控股股东、实际控制人之
间相关交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,
详细情况请参阅登载于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
()的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期


报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外,本公司与江西铜业及其控股股东、
实际控制人之间未发生其它重大交易。


(八)认购资金来源

江西铜业已于《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票相关事项的说明、声明与承诺》确认:

“本承诺人用于认购本次发行的认购资金均来自于本承诺人合法且可用于认购
的自有或自筹资金,本承诺人不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的
情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外
募集资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其
他结构化的方式进行融资。


本承诺人确认,作为上市公司控股股东参与本次发行外,本承诺人未向本次发
行的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关
方向其他发行对象提供财务资助或者补偿。上市公司及其他持有上市公司5%以上股
份的股东未向本承诺人作出保底收益或变相保底收益承诺,未直接或通过利益相关
方向本承诺人提供财务资助或者补偿。


本次认购资金不存在直接或间接来源于恒邦股份及持有其5%以上股份的其他股
东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形,不存在从恒邦股份及持
有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接
或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形,亦不存在恒邦股份及持有其5%以
上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本承诺人融资
提供抵押、质押等担保的情形。”

第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要

一、附条件生效的股份认购协议摘要

(一)协议主体及签订时间

甲方(发行方):山东恒邦冶炼股份有限公司


乙方(认购方):江西铜业

协议签订时间:2020年4月12日

(二)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时
会议决议公告日。


本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日股票交易总量)的80%,即发行价格为10.57元/股。


如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。


(三)认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式

1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。


2、认购数量:江西铜业以现金方式认购237,614,400股股票。


如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股
本等除权事项,本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。


最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。


3、认购金额:乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股
票,认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格,江西铜业的认购金额
=237,614,400×10.57=2,511,584,208元。


4、限售期:江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日
起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承
诺,并办理相关股票锁定事宜。


如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意
按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限


售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


5、支付方式:

(1)乙方同意,自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作
日内向甲方下述指定银行账户支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的
1%,但最高不超过100万元(不计利息)。


(2)在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后,乙方按照甲方与本次
非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非
公开发行专门开立的账户;甲乙双方确认,首笔认购资金的金额为本协议第2.3条规
定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。


(3)双方同意,若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的,则甲方应当
在乙方按第2.5条第(2)项缴纳首笔认购资金后的2个工作日内,将履约保证金退
还给乙方。


乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内,将剩余认购资金划入保荐
机构为本次非公开发行专门开立的账户。


6、其他约定:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金
后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的
工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。


7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共
享。


(四)协议生效条件

本协议由甲、乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准;

2、本次非公开发行获得相关国家出资企业批准;

3、如需要,江西铜业免于发出收购要约获得甲方股东大会批准;

4、本次非公开发行经中国证监会核准。



(五)违约责任

1、本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约
定、义务或责任、保证与承诺的,应该向另一方承担违约责任。


2、出现下列情形之一的,视为乙方违约:

(1)本协议签订后,乙方单方决定不再参与本次非公开发行的,构成违约。


(2)如本次非公开发行经中国证监会核准后,乙方未足额认购的,构成违约。


3、除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或
采取补救措施。


4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未
取得相关国家出资企业批准,或未取得中国证监会核准同意,或非因乙方原因导致
乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的,则双方互不承担违约责任,甲方
应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。


5、本次非公开发行结束前,如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因
需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整,则由双
方进行协商并签署书面补充协议。


第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为250,445.58万元,扣除发行费用后,
募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款,其中:200,000.00万元将用于偿
还有息借款,剩余全部用于补充流动资金。


若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将
以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司
董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。



本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


二、本次募集资金的必要性及可行性分析

(一)本次募集资金使用的必要性分析

1、补充流动资金,扩大公司业务规模,助力公司持续经营

公司所在行业为有色金属冶炼及压延加工行业,主营业务为有色金属开采冶炼
及化工生产。受公司业务类型、结算方式等因素的影响,公司预付账款、存货的规
模较大,截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末合计分别为649,322.84万元、
701,029.50万元、842,595.73万元和830,696.95万元,占各期末流动资产总额的75.66%、
72.62%、77.72%和70.11%,较大数额的预付账款和存货对公司日常的运营资金需求形
成了一定压力。


通过本次发行募集资金补充流动资金,可在一定程度上解决公司因业务规模扩
张而产生的营运资金需求,缓解快速发展的资金压力,提高公司抗风险能力,增强
公司总体竞争力。


2、偿还有息借款,降低财务风险

近年来,与同行业上市公司相比,公司资产负债率较高,存在较大财务风险。

适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构,降低经营风险,使公司业务发展
更趋稳健。


截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司资产负债率与同行业上
市公司相比,结果如下:

单位:(%)

项目

2020.6.30

/2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

最高值

90.13

90.88

90.73

96.48

最低值

10.62

7.98

7.69

3.52

中位值

48.69

47.43

47.74

45.51

平均值

47.42

46.28

46.37

44.50

恒邦股份

72.34

71.19

70.76

66.07



注:数据来源于wind,同行业上市公司为根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类为“有色金属冶
炼及压延加工业”(C32)的除恒邦股份、ST类公司以外的所有64家上市公司。若干上市公司尚未出具2020年半
年报,相关数据为截至2020年3月31日数据,具体明细请见《非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报


告(二次修订稿)》之附表。


本次非公开发行股票完成并且偿还完毕200,000.00万元有息借款后,按照公司
2020年6月30日的财务数据测算,公司资产负债率将由72.34%下降至59.00%,有利
于优化公司资本结构,增强财务稳健性,提升公司未来融资能力,符合全体股东的
利益。


3、减少财务费用,提高盈利能力

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司的财务费用分别为28,029.13万
元、25,753.97万元、35,033.86万元和18,548.60万元,较高的财务费用制约着公司的
业务升级发展。通过本次非公开发行募集资金偿还有息借款,有助于减少公司财务
费用支出,有效提升公司的盈利能力,使公司财务结构更为稳健,提升发行人整体
盈利水平,为公司未来持续稳定发展奠定基础。


4、提高产能利用率增强盈利能力,实现股东利益最大化

目前,公司产品产能存在一定富余。公司黄金的产能可达50吨/年,2019年公司
黄金产量为41.89吨,产能利用率约为83.77%。当前黄金产能利用率不足主要受限于公
司流动资金紧张,原料价格上涨,营运资金需求压力较大,导致业务规模难以大规
模增长。本次募投项目的实施,将有助于补充公司流动资金和营运资金,扩大公司
业务规模,提升相关产品的产销规模,充分利用公司原有产能,进一步增强盈利能
力,实现股东利益最大化。


(二)本次募投项目的可行性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本
次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本
结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。


同时,本次非公开发行股票完成后,公司净资产和营运资金将有所增加,公司
资本实力随之增强,从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力,进一步提高公司
的综合竞争力,确保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及全体股东的利益。


2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善


公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。


在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募
集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行
募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募
集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充流动资
金,不涉及投资项目报批事项。


四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集
资金到位后,能够进一步提升公司的资本实力,有助于解决公司业务不断拓展和升
级过程中对资金的需求,提高产能利用率释放产能,提升公司主营业务的竞争力,
市场地位进一步提高;同时增强公司风险防范能力和竞争能力,巩固公司的行业地
位,提高盈利水平,逐步实现公司未来战略目标,有利于公司的可持续发展,符合
公司及全体股东的利益。


本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司控股股东及
其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、
监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。


(二)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,公司的资金实力将得到明
显提升,银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行完成
后,公司经营风险将有效降低,财务状况将得到改善。短期来看,由于募集资金使
用的效益产生需要一定时间,公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看,随着


募集资金到位,公司资本结构将得到优化,有利于公司的后续发展和盈利能力提升。


(三)对公司现金流量的变动

本次发行完成后,随着募集资金到位并用于偿还借款,公司筹资活动现金流入
将增加,并有效缓解公司债务到期偿付所带来的现金流压力。公司补充流动资金后,
筹资能力进一步增强,有利于公司增加业务拓展能力,提升公司未来经营现金净流
量,从而进一步增强公司持续回报能力,符合公司股东利益最大化的目标。



第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行对公司业务和资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于偿还有
息借款及补充流动资金。本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率,优化资
本结构,减少利息支出,降低公司财务费用;提升公司的净资产水平和资产流动性,
满足业务发展对流动资金的需求,提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能
力,增强公司核心竞争力,促进公司主业做大做强。


本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司主营业务
方向发生变更,不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。


(二)修改公司章程的计划

本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变
化,公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修
改,并办理工商变更登记。


(三)对股东结构的影响

本次非公开发行前,江西铜业持有公司273,028,960股股份,占总股本的29.99%,
为公司控股股东,江西省国资委为公司的实际控制人。


江西铜业拟认购本次非公开发行股票数量为237,614,400股,按照本次非公开发
行股票的数量237,614,400股测算,本次非公开发行完成后,江西铜业预计将持有公
司44.48%的股份,仍为公司控股股东,江西省国资委仍为公司的实际控制人。因此,
本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。


(四)对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日,公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发


行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员,将根据有
关规定,履行必要的决策程序和信息披露义务。


(五)对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿还有息
借款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。


二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有所提高,公司资产负债率下
降,流动比率、速动比率上升,公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公
司提高偿债能力,优化资产结构,降低财务风险。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款和补充流动资
金。本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊
薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业
务规模,提高营业收入,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。


(三)本次发行对公司现金流的影响

本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后,公司
筹资活动现金流入将大幅增加。同时,本次募集资金将用于偿还有息借款和补充流
动资金,有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力,有利于公司的业务拓展,
公司盈利能力将进一步提高,公司的经营活动现金流入量也将增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,亦不会因本次发行产生
同业竞争和其他关联交易。



四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情


截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。


公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形,亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。


五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2020年6月末,公司合并口径资产负债率为72.34%,与同行业可比上市公司
相比处于较高水平,公司面临较大的偿债压力。本次发行后资产负债率将有所降低,
有息借款减少,公司财务结构将更加稳健,资产负债结构更趋合理,偿债能力得到
提升,经营抗风险能力将进一步加强。


假设本次募集资金到位并偿还200,000.00万元有息借款后,公司资产负债率将降
低至59.00%。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情形。



第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制,在兼顾股东回报和企业发展的同时,
保证股东长期利益的最大化,公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,于《公司章程》中明确了公
司利润分配政策,具体条款如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表归属母公司可供
分配利润规定比例向股东分配股利,但不得超出母公司可供分配利润;

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。


2、公司现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润为正值;

(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(4)公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),
可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的30%,且超过5000万元人民币。



若公司当年亏损但累计未分配利润为正值,且同时满足上述第2至第4款之条件
时,如董事会认为必要,经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后
提请股东大会批准,公司可以进行现金分红。


现金分红的比例:

除特殊情况外,在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,
公司原则上每三年进行一次现金分红,每次以现金方式分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之二十。


特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时,公司当年可不进行现金分
红;公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)时,公司当年可不
进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。


3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政
策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可
以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。



(三)公司利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项
决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,审议利润分配方案时,公司
可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。


2、公司因本章程第一百五十五条中第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分
红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指
定媒体上予以披露。审议该项议案时,公司可以为股东提供网络投票方式或征集股
东投票权。


(四)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响,或公司自身经营善发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时,公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。


二、未来三年股东回报规划

公司第九届董事会2020年第一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过
了《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年(2019--2021年)股东回报规划》,规划的
具体情况如下:

(一)制定本规划的考虑因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保
持利润分配政策的连续性和稳定性。



(二)制定本规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。


(三)未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的具体情况

1、利润分配的形式

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下,公司可以进行中期利润分配。在具备现金分红条件时,公司将优先采用现金
分红进行利润分配。


2、利润分配的条件和比例

(1)现金分红的条件和比例

现金分红的具体条件:

①公司该年度实现的可分配利润为正值;

②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

③公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

④公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),
可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的30%,且超过5000万元人民币。


若公司当年亏损但累计未分配利润为正值,且同时满足上述第2至第4款之条件
时,如董事会认为必要,经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后
提请股东大会批准,公司可以进行现金分红。


现金分红的比例:

除特殊情况外,在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,
公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
30%。



(2)股票股利分配的条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,
提出股票股利分配预案。


(3)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


3、分配方案的制定与执行

(1)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专
项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见和诉求,审议利润分配方案时,公司
可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。


(2)公司因章程规定的特殊情况不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独
立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议
案时,公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。


(3)公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并


对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营情况发行重大变化时,公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证
调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时,公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。


(4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会将在股东大会召开
后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


(5)公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

②分红标准和比例是否明确和清晰;

③相关的决策程序和机制是否完备;

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。


若公司对现金分红政策进行调整或变更,将对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。


(四)附则

本规划未尽事宜,将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。


三、最近三年利润分配情况

(一)最近三年利润分配方案

1、2017年度公司利润分配情况

2018年5月24日,公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配及
公积金转增的议案》,同意以截至2017年12月31日总股本910,400,000为基数,向全体
股东每10股派发现金红利1.00元(含税),总计派发现金红利91,040,000.00元,不以公


积金转增股本,不送红股。该利润分配方案已实施完毕。


2、2018年度公司利润分配情况

出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑,为
使公司各项业务健康有序发展,维护广大投资者的长期利益,经研究决定,2018年度
公司不进行利润分配,未用于分红的资金将用于补充流动资金;2018年度不进行资本
公积金转增股本。


3、2019年度公司利润分配情况

2020年4月10日,公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及公积
金转增的议案》,同意以公司2019年12月31日总股本910,400,000股为基数,向全体股
东每10股派发现金股利0.3元(含税),总计派发现金红利2,731.20万元,不以公积金
转增股本,不送红股。该利润分配方案已实施完毕。


(二)最近三年现金分红情况

公司2017、2018及2019年现金分红情况如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

现金分红金额(含税)

2,731.20

-

9,104.00

合并报表中归属于母公司所有者的净利润

30,553.60

40,576.82

39,813.00

占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例

8.94%

-

22.87%

最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例

32.00%



(三)未分配利润使用情况

根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平,公司的未分配利润主要
用于扩大主营业务和补充流动资金,以确保公司的可持续发展,并提升综合竞争力。



第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发【2013】110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)的要求,为
保障中小投资者的利益,公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和说明

本次非公开发行实施完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如果未来
公司业务未获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下
降的风险。


考虑上述情况,公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算,以下假设
仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对
未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家
宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存
在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化;

2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响,假设本次非公开发行于2020
年9月底实施完毕,该完成时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监会核准本次发
行后的实际发行完成时间为准;

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次非公开发
行数量为237,614,400股,募集资金总额为为250,445.58万元,同时,本次测算不考虑发
行费用的影响,最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准;


4、根据公司2019年度审计报告,公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为
30,553.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,922.56万元;

5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较2019年度增
长10%;(3)较2019年度增长20%;

6、在预测公司发行后总股本时,以本次非公开发行前总股本910,400,000股为基
础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化;

7、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响如下:

项目

2020年度

/2020年12月31日

2019年度/2019
年12月31日



本次发行前

本次发行后

总股本(股)

910,400,000

1,148,014,400

910,400,000

情况1:2020年净利润较2019年度保持不变,即2020年度归属于母公司所有者的净利润为
30,553.60万元

归属于母公司所有者的净利润(万元)

30,553.60

30,553.60

30,553.60

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润(万元)

39,922.56

39,922.56

39,922.56

基本每股收益(元)

0.34

0.27

0.34

扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

0.44

0.35

0.44

稀释每股收益(元)

0.34

0.27

0.34

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)

0.44

0.35

0.44

情况2:2020年净利润较2019年度增长10%,即2020年度归属于母公司所有者的净利润为33,608.96
万元

归属于母公司所有者的净利润(万元)

33,608.96

33,608.96

30,553.60

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润(万元)

43,914.82

43,914.82

39,922.56

基本每股收益(元)

0.37

0.29

0.34

扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

0.48

0.38

0.44

稀释每股收益(元)

0.37

0.29

0.34




扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)

0.48

0.38

0.44

情况3:2020年净利润较2019年度增长20%,即2020年度归属于母公司所有者的净利润为36,664.32
万元

归属于母公司所有者的净利润(万元)

36,664.32

36,664.32

30,553.60

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润(万元)

47,907.08

47,907.08

39,922.56

基本每股收益(元)

0.40

0.32

0.34

扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

0.53

0.42

0.44

稀释每股收益(元)

0.40

0.32

0.34

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)

0.53

0.42

0.44



注:扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。


二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,上市公司股本数量、净资产规
模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间,投资项目回报的实
现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能低于净
资产和总股本的增长幅度,则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。


公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核
准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述
分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。


三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司
战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,巩固和加强公司的
行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司未来业务
发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。


本次非公开发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。



四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资扣除发行费用后将用于偿还有息借款和补充流动资金,旨在
改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后续融资能力,综合来看,
公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强,盈利能力和抗风险能力将得以提升,
为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。


本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面
的储备。


五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保证
此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司
采取的措施包括:

(一)提升公司盈利水平和综合竞争力

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务,符合公司未来发展战略,有
利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行
了充分的论证,在募集资金到位后,公司将积极推动募投项目的实施,积极拓展市
场,进一步提高收入水平和盈利能力。


(二)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范

募集资金到位后,公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制,对募集资金开设专户存储,并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督
等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将
持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使
用,合理防范募集资金使用风险。


根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号


—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金
使用管理办法》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行明确规定。


本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行
专项存储和使用,确保募集资金用于指定的投资项目。同时,督促公司定期对募集
资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督,
以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


(三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步完善公司治理
结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供
制度保障。


公司已建立、健全了法人治理结构,运作规范。目前,公司拥有较完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责。各职能
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中
小投资者权益,为公司发展提供制度保障。


(四)严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报

为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的要求,公司制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年(2019--2021
年)股东回报规划》,进一步强化投资者回报机制,公司将严格执行相关规定,切实


维护投资者合法权益,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,并在充分听取广大中小
股东意见的基础上,严格执行《公司章程》规定的现金分红政策,在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。


六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺

(一)公司控股股东的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。


2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会及/或深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且当前承诺不
能满足该等规定时,本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出
具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交
易所的要求。


3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等
承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本公司愿意:

(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

(3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺


公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合
法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。


2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。


5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会及/或深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且当前承诺不
能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺以符合相关要求。


7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以
及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公
司或者股东造成损失的,本人愿意:

(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;

(3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会2020年第一次临时会议、


公司第九届董事会2020年第二次临时会议、公司第九届董事会第六次会议审议通过,
公司2020年第一次临时股东大会审议通过。


公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。



第八节 本次股票发行相关的风险说明

一、政策风险

(一)税收政策风险

根据财政部、国家税务总局财税﹝2002﹞142号《关于黄金税收政策问题的通知》,
公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税﹝2001﹞113号文
《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定,公司控股子公司威海恒
邦生产的磷肥产品免征增值税。根据烟台市地方税务局牟平分局于2012年5月31日
出具的《国家重点扶持的高新技术企业减免税备案表》,公司目前享受高新技术企业
低税率优惠,按15%税率征收企业所得税。如果上述税收优惠政策终止或减小优惠
幅度,将可能对公司的经营业绩构成不利影响。


(二)环保政策风险

黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程,伴随着大量废弃物,如尾矿、废水废
气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏,须遵守国家环境法律
法规,接受国家有关环保部门的检查,并取得环境保护相关许可证。随着科学发展
观、可持续发展理念的贯彻实施,近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、
环境保护等方面的管理力度,提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未
来将采取更为严格的环保政策,公司的经营成本将面临进一步上升的风险。


政府实行自然保护区或禁止采矿区区划后,一些处于保护区内的矿权给企业带
来了开采矿山的政策风险。矿业权证到期未及时办理变更、延续以及特定项目建设
未取得国家规定的批文而擅自实施,带来企业生产经营活动政策风险。


二、发行人经营相关的风险

(一)行业竞争加剧的风险

作为以黄金采选及冶炼为主营业务的企业,恒邦股份面临来自国内和国际其他
同类企业的竞争,且竞争日益激烈。由于黄金生产企业的盈利能力对资源储量和先
进的冶炼技术依赖较高,如果恒邦股份无法长期拥有足够的资源储量,并随时推进


冶炼技术的革新,将在行业竞争中处于不利的地位,从而对恒邦股份的经营业绩和
财务状况产生不利影响。


(二)原料供应风险

恒邦股份生产所需的主要原材料是金精矿,除恒邦股份自有矿山提供外,大部
分依靠外购。自上市以来,恒邦股份积极进行技术改造和产能提升,生产能力的扩
展加大了恒邦股份对外购原材料供应的依赖性。为保障原料的供应,恒邦股份正逐
步加大在探矿、采矿方面的投入力度,努力增加资源储量,提高金精矿的自供能力,
并积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期的供应合作关系;同时,恒邦股
份将多元素复杂金精矿综合回收利用提升为恒邦股份的战略主业之一,有效避开易
处理、高品位的金精矿资源的激烈竞争,拓宽原料来源,多方位降低恒邦股份的原
材料供应风险。但若恒邦股份在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展,或不能与
主要供应商维持稳定的合作关系,或发生自然灾害等不可抗力,或宏观经济环境发
生重大变化,可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到恒邦股份生产
所要求的质量标准等情况,从而对恒邦股份生产经营产生不利影响。


(三)勘探及开采风险

恒邦股份欲寻找后备资源,关键在于新资源及潜在资源的勘探开发。由于恒邦
股份仍有部分探矿权仍处于普查阶段,尚待后续勘探开发。且资源勘探结果具有不
确定性,恒邦股份不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。恒邦股份保持、
增加目前金、银、铜生产水平的能力一定程度上根据恒邦股份的资源储量而定。若
恒邦股份不能通过勘探增加恒邦股份矿区的资源储量,则未来的业务发展可能会受
到不利影响。


由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同,矿区地质条件复杂施工
难度可能超过规划预期。因此,恒邦股份所制订的采矿计划可能无法达到预期的目
标及满足所有采矿需要。


(四)安全生产风险

作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了恒邦股份存在一定安全生产
风险。首先,地下矿山开采过程存在着安全风险,由于采矿活动会对矿体及周围岩
层造成不同程度的破坏,采矿区存在塌陷风险;其次,生产过程中将产生大量的废


石、尾矿渣,如果尾矿库管理不善,存在溃坝的可能;第三,黄金采选过程中需要
使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品,若在储存和生产环节中管理不当,
则存在较大的安全隐患。作为冶炼企业,生产人员在工作环境中可能面临高温、有
毒气体或液体倾倒或泄露等危险状况,如果设备维护不完善,安全生产组织不当,
工作防护服装及用具穿着佩戴不严格,亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可
能带来人员的伤亡和相关物资的耗损,从而影响恒邦股份正常生产经营活动,增加
恒邦股份经营成本,降低恒邦股份盈利水平。


(五)探矿权、采矿权续期及取得的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定,“勘查、开采矿产资源,必须依法
分别申请、经批准取得探矿权、采矿权,并办理登记”。按照相关规定,采矿权或探
矿权的许可期届满后,恒邦股份可向有关部门申请延长期限。若恒邦股份在采矿权
和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准,或在某区域探明储量后,无
法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权,都将会给恒邦股份的业务和经营带来不利
影响。


(六)新冠疫情影响风险

2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响,国民经济一季
度的指标受到疫情的影响较大。截至目前,虽然国内疫情已基本稳定,但国外疫情
仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展,降低疫情
对经济影响,但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测,因此
对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。考虑到公司部分海外原材料供
应商所在地区疫情尚未得到有效控制,公司今年的业绩将会在一定程度上受到新冠
疫情的负面影响。


三、财务风险

(一)公司盈利水平下降的风险

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司实现营业收入分别为1,977,556.63万
元、2,120,095.73万元、2,853,607.76万元和1,644,582.39万元,实现净利润分别为39,399.70
万元、39,186.68万元、29,043.53万元和13,053.14万元。公司业务规模持续增长,但净
利润有所下滑,未来仍存在由于宏观经济、行业变化及政策变动等原因引起的公司


盈利水平下降的风险。


(二)偿债风险和流动性风险

截至2020年6月30日,恒邦股份合并报表资产负债率为72.80%,高于行业平均水
平。公司的负债以流动负债为主,截至2020年6月30日金额为1,091,742.41万元,占负
债总额的比例为96.06%,且流动负债大于流动资产。公司持有可随时动用的货币资金
小于1年内到期债务,主要通过金融机构授信借款和经营活动产生的现金流满足日常
的资金需求。


目前公司业务对资金需求强烈,伴随公司业务规模的持续扩张,债务规模也相
应增加。但公司持续盈利能力、获取现金能力较好,公司资信状况良好,银行授信
额度充足,并积极拓宽融资渠道,提高直接融资比重。本次非公开发行募集资金用
于偿还有息借款和补充流动资金,有利于降低公司资产负债率,有助于提高公司偿
债能力,降低财务风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化,但未来随着
恒邦股份业务不断扩张,经营规模不断扩大,如公司生产经营或资金周转出现严重
不利情况,公司将面临一定的偿债风险和流动性风险。


(三)存货规模较大及跌价风险

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月底,恒邦股份存货账面价值分别
为483,468.27万元、532,805.46万元、741,800.44万元和766,866.15万元,占总资产的比例
分别为37.39%、35.71%、45.96%和45.17%,存货金额较大且占比较高。受大宗商品价
格持续下跌影响,恒邦股份存货中多种产品已形成跌价。恒邦股份虽已按照规定足
额计提了存货跌价准备,若未来大宗商品价格继续下跌,存货面临进一步下跌的风
险。


四、本次发行相关风险

(一)净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行股票有助于公司扩大生产能力,增强盈利能力,提高抗风险能
力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用,公司的股本规模和净资产规模将相
应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放,如果2020年及其后年度公司业务规模
和净利润未能产生相应幅度的增长,或者公司募集资金改善财务状况未达到预期,


则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。


(二)审核风险

本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过、国家出资企业批准、公司股东
大会批准,尚需中国证监会核准。能否取得相关批准和核准,以及最终取得相关批
准或核准的时间存在一定的不确定性。因此,本次非公开发行能否最终成功实施存
在不确定性。


(三)股票价格波动的风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变化
将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营
状况、投资者心理变化等因素,都会对股票价格带来影响。因此,特别提醒投资者
需正视股价波动的风险。


(四)可能调整或者终止的风险

自公司首次董事会审议通过本次非公开发行方案到本次发行实施完毕需要一定
周期。在此过程中,本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止:

1、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形;

2、在本次发行推进过程中,市场可能会发生变化,从而影响本次发行的条件;

3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响;

4、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调
整或终止;

假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达
成一致,则本次发行存在调整方案或被终止的风险。






山东恒邦冶炼股份有限公司

2020年7月31日


  中财网

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